Apport-cession 150-0 B ter : ce qui change en 2026
Mahéva Eveillard
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2026
L'apport-cession 150-0 B ter permet de reporter l'impôt sur la plus-value quand vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. Depuis le 21 février 2026, ce report est plus exigeant. Si la holding revend les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir 70 % du produit sous trois ans. Elle conserve ensuite ces actifs cinq ans. Cet article détaille les nouvelles règles, les réinvestissements éligibles, un exemple chiffré et les risques à peser avant l'opération.
Comment fonctionne l'apport-cession 150-0 B ter ?
Qu'est-ce que le report d'imposition de l'apport-cession ?
L'apport-cession est un mécanisme prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI). Vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) que vous contrôlez. Le contrôle est présumé dès un tiers des droits de vote, si aucun autre associé ne détient davantage. La plus-value constatée à l'apport est calculée, déclarée, puis placée en report.
Ce report diffère l'impôt : la plus-value devient imposable dès qu'un événement met fin au report, par exemple la cession des titres de la holding. L'intérêt tient à l'assiette : la holding revend les titres et réinvestit un produit non amputé de l'impôt personnel. En 2026, le prélèvement forfaitaire unique (PFU) atteint 31,4 %, prélèvements sociaux compris. Sur 1 M€ de plus-value, environ 314 000 € restent ainsi investis tant que le report court. L'imposition propre de la holding est traitée dans notre article sur la fiscalité des personnes morales en private equity.
Pourquoi le délai de trois ans change tout
Le régime dépend d'une seule durée : le temps écoulé entre l'apport et la revente des titres par la holding, décompté de date à date. Deux situations se présentent :
- cession plus de trois ans après l'apport : aucune obligation de réinvestissement, la holding dispose librement du produit ;
- cession dans les trois ans : le report n'est maintenu que si la holding s'engage à réinvestir une part du produit dans des actifs économiques.
Prenons un apport réalisé le 2 mars 2026. Une revente par la holding avant le 2 mars 2029 déclenche l'obligation de remploi. Une revente après cette date la supprime. L'anticipation devient donc le premier paramètre de l'opération. Un apport réalisé longtemps avant la mise en vente laisse à la holding une liberté totale d'emploi du capital.
Apport-cession et loi de finances 2026 : ce qui change
Remploi de 70 %, délai de trois ans, conservation de cinq ans
L'article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 réécrit les conditions de réinvestissement. Les nouvelles règles visent les cessions de titres apportés réalisées depuis le 21 février 2026. C'est la date de la cession qui compte, quelle que soit celle de l'apport. Un apport de 2024 suivi d'une revente en 2026 relève donc du nouveau régime.
Le délai supplémentaire laisse plus de temps pour trouver des investissements conformes. En contrepartie, la holding immobilise une part plus large du produit, et plus longtemps. La conservation de cinq ans court à partir de l'inscription de chaque actif au bilan. L'administration fiscale a intégré ces règles au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) le 10 août 2026.
Quelles activités restent éligibles au réinvestissement ?
Le réinvestissement doit financer une activité économique réelle. La loi reprend la définition d'activité du dispositif de réduction d'impôt IR-PME (article 199 terdecies-0 A du CGI). Les autres critères de ce dispositif, comme la taille ou l'âge de l'entreprise, ne s'appliquent pas. Sont éligibles les activités commerciales, industrielles, artisanales, libérales ou agricoles.
Plusieurs activités sortent du champ :
- les activités financières ;
- la gestion de son propre patrimoine, mobilier ou immobilier ;
- depuis 2026, les activités immobilières : marchand de biens, promotion, location nue ou meublée.
Une activité adossée à un bien immobilier peut rester éligible si elle constitue une exploitation commerciale. La frontière dépend de la structuration de l'opération et se valide avec un conseil fiscal.
Réinvestissement 150-0 B ter : où placer le produit de cession ?
Quelles sont les quatre voies de remploi ?
La loi fixe une liste limitative. Le réinvestissement de 70 % doit prendre l'une des formes suivantes :
- le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité éligible ;
- l'acquisition d'une fraction du capital d'une société qui confère son contrôle ;
- la souscription en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés éligibles ;
- la souscription de parts de fonds de capital-investissement : fonds commun de placement à risques (FCPR), fonds professionnel de capital-investissement (FPCI), société de libre partenariat (SLP) ou société de capital-risque (SCR), sous réserve de quotas fixés par la loi.
Le produit de cession inclut les compléments de prix perçus après la vente. Chaque complément ouvre un nouveau délai de trois ans pour réinvestir la part correspondante. La jurisprudence exige des éléments d'actif : le financement du besoin en fonds de roulement ne compte pas. Une souscription via une société ad hoc (SPV) qui se borne à détenir des titres ne remplit pas forcément ces conditions. Le fonctionnement de ces véhicules est détaillé dans notre article sur le SPV en investissement.
Exemple chiffré : une cession de 2 M€ en 2026
Une dirigeante apporte le 1er avril 2026 les titres de sa société, valorisés 2 M€, à sa holding. Son prix de revient est de 500 000 €. La plus-value placée en report s'élève à 1,5 M€, soit un impôt différé d'environ 471 000 € au taux de 31,4 %. La holding revend les titres 2 M€ le 1er octobre 2027, dans les trois ans de l'apport. Pour simplifier, elle ne dégage aucune plus-value propre.
Si la holding respecte les conditions
La holding doit réinvestir au moins 1,4 M€ avant le 1er octobre 2030. Chaque actif acquis est conservé cinq ans à compter de son inscription au bilan. Les 600 000 € restants sont libres d'emploi. Sous l'ancien régime, le remploi exigé n'aurait été que de 1,2 M€, conservés douze mois en direct.
Si la holding manque une condition
Un remploi de 1,3 M€ à la date limite représente 65 % du produit. Le report prend alors fin. L'impôt d'environ 471 000 € devient exigible, majoré de l'intérêt de retard. À l'inverse, une revente après le 1er avril 2029 aurait supprimé toute obligation de réinvestir.
Les risques à mesurer avant un apport-cession
Pourquoi le report peut tomber
Le report repose sur des conditions appliquées à la lettre. Plusieurs événements y mettent fin :
- un remploi inférieur à 70 % ou réalisé après le délai de trois ans ;
- la revente d'un actif réinvesti avant cinq ans ;
- la cession, le rachat ou l'annulation des titres de la holding ;
- le transfert du domicile fiscal hors de France, au titre de l'exit tax.
Les juges n'accordent aucune tolérance sur les seuils. En 2026, une cour administrative d'appel a validé la fin du report pour un remploi de 47 %. La loi exigeait alors 50 %. Un apport réalisé juste avant une vente déjà négociée expose aussi au risque d'abus de droit.
Capital immobilisé, illiquide et cadre mouvant
Le remploi oriente au moins 70 % du produit vers des entreprises, souvent non cotées. Ce capital n'est pas garanti : un investissement en titres non cotés peut entraîner une perte partielle ou totale. Ces titres sont aussi peu liquides et doivent être conservés au moins cinq ans. L'avantage fiscal ne compense pas une perte en capital. Le régime fiscal de ces titres est détaillé dans notre article sur la fiscalité des actions non cotées.
Le cadre fiscal évolue encore. L'article 5 du projet de loi de finances pour 2027 a été adopté en première lecture par l'Assemblée nationale le 16 octobre 2026. Dans cette version, la donation des titres d'une holding qui a vendu sans réinvestir en direct deviendrait imposable dans certains cas. Ce texte n'est pas définitif. La fiscalité dépend de la situation de chacun : chaque opération se valide avec un conseil fiscal.
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