Comment fonctionne la gouvernance d'entreprise et à quoi sert le pacte d'associés lors d'une levée de fonds ?

Qu'est-ce que la gouvernance d'entreprise ?

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La gouvernance d’entreprise désigne l’ensemble des règles, processus et pratiques qui encadrent la prise de décision au sein d’une société. Lorsqu’un investisseur entre au capital d’une entreprise, il obtient des droits mais aussi des devoirs.

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Les actionnaires disposent de droits fondamentaux :

• Le droit de vote en assemblée générale (AG), notamment sur les comptes, les orientations stratégiques ou les augmentations de capital.
• Le droit à l’information sur la situation financière de la société.
• Le droit aux dividendes, si ceux-ci sont décidés par l’AG.

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Les fondateurs, eux, peuvent :

• Garder la main sur la stratégie via une majorité de droits de vote (actions à droits de vote double ou prépondérance statutaire).
• Se voir imposer des clauses spécifiques par les investisseurs (information, reporting, seuils de validation, etc.).

C’est pourquoi, en complément des statuts, un document supplémentaire permet de réguler les relations : le pacte d’associés.

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Le pacte d'associés : un contrat pour encadrer les relations entre actionnaires

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Le pacte d’associés est un contrat extra-statutaire conclu entre certains ou l’ensemble des actionnaires d’une société. Il vient compléter les statuts pour prévoir des clauses personnalisées, confidentielles, et adaptées aux attentes de chacun.

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Pourquoi mettre en place un pacte d'associés ?

• Protéger les investisseurs minoritaires
• Garantir la stabilité du capital
• Organiser les conditions de sortie (cession, revente, IPO)
• Prévenir les conflits entre fondateurs et investisseurs

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Les clauses à connaître absolument

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Voici les principales clauses que l'on retrouve dans un pacte d'associés lors d'une levée de fonds :

1. Clause de "drag along" (ou clause d’entraînement)

   Permet à des actionnaires majoritaires d’obliger les minoritaires à vendre leurs titres dans le cadre d’une vente globale de la société. Elle facilite la cession à un acquéreur souhaitant obtenir 100 % du capital.

2. Clause de "tag along" (ou clause de sortie conjointe)

   Assure aux actionnaires minoritaires le droit de se joindre à une vente si un actionnaire majoritaire cède ses parts. Elle protège les minoritaires contre un changement de contrôle subi.
3. Clause de rendez-vous ("exit clause")
   Prévoit une réflexion commune sur une sortie (cession, introduction en bourse, rachat...) à une date donnée, souvent entre 5 et 7 ans après l’entrée au capital des investisseurs.
4. Clause d'anti-dilution

   Protège les investisseurs en cas de nouvelle levée à une valorisation inférieure à celle de leur entrée (down round). Elle permet un ajustement du nombre d'actions pour compenser la baisse de valeur.

5. Clause de ratchet

   Forme d’anti-dilution renforcée : si certains objectifs financiers ne sont pas atteints, l’investisseur bénéficie automatiquement d’actions complémentaires ou d’une modification de la valorisation à la baisse.

6. Clause de non-concurrence
   Les fondateurs s'engagent à ne pas créer une activité concurrente ou rejoindre une entreprise concurrente pendant une certaine durée.

7. Clause de liquidité préférentielle

   Prévoit que certains investisseurs soient remboursés en priorité (et parfois à hauteur d'un multiple) en cas de cession ou de liquidation de la société.

8. Clause de préemption

   Offre aux actionnaires existants un droit de priorité en cas de cession d’actions par un autre associé.

9. Clause d'inaliénabilité

   Interdit la cession des actions pendant une durée déterminée afin d'assurer la stabilité du capital.

10. Clause d'agrément

    Soumet toute cession d’actions à l’accord préalable des autres associés ou d’un organe de gouvernance.